Umowa NDA o zachowaniu poufności w zakupach, o czym należy pamiętać.

Umowa NDA (Non-Disclosure Agreement) to umowa poufności, która reguluje wymianę informacji poufnych między dwiema lub więcej stronami. Głównym celem umowy NDA jest ochrona tajemnicy i poufności informacji, które są ujawniane między stronami umowy.

Umowa NDA określa, że strony zobowiązują się zachować poufność informacji, które zostaną im ujawnione w ramach współpracy lub innego typu relacji biznesowej. Przykłady takich informacji mogą obejmować tajemnice handlowe, poufne dane finansowe, informacje o nowych produktach lub technologiach, wyniki badań i wiele innych.

Umowa NDA precyzuje, jakie informacje są objęte poufnością, jak długo obowiązuje zobowiązanie poufności oraz jakie są sankcje za naruszenie umowy. Strony mogą również ustalić wyjątki od zobowiązania poufności, na przykład gdy informacje są już powszechnie dostępne lub gdy strona uzyska zgodę na ujawnienie informacji.

Umowy NDA są powszechnie stosowane w biznesie, zwłaszcza w przypadku współpracy z kontrahentami, dostawcami, partnerami lub inwestorami. Pomagają one chronić poufne informacje i utrzymywać zaufanie między stronami.

Kiedy powinniśmy podpisać z dostawcą umowę o zachowaniu poufności – NDA.

Umowa NDA może być zawarta w różnych sytuacjach, w których istnieje potrzeba ochrony poufnych informacji. Oto kilka typowych przypadków, w których warto rozważyć zawarcie umowy NDA:

Przed rozpoczęciem negocjacji: jeśli planujesz negocjować umowę, współpracować z nowym partnerem biznesowym lub rozważasz udostępnienie poufnych informacji w ramach potencjalnej współpracy, warto zawrzeć umowę NDA na wstępie. Chroni to Twoje interesy i tworzy podstawy do poufnej wymiany informacji.
Podczas negocjacji umowy: gdy dochodzi do zaawansowanych negocjacji umowy, może być konieczne ujawnienie poufnych informacji drugiej stronie w celu lepszego zrozumienia i oceny warunków umowy. W takim przypadku ważne jest, aby przed rozpoczęciem negocjacji zawrzeć umowę NDA, która chroni poufność tych informacji.
Współpraca z kontrahentami, dostawcami lub partnerami: jeśli planujesz współpracę długoterminową z kontrahentem, dostawcą lub partnerem, w której konieczne będzie ujawnienie poufnych informacji, umowa NDA jest istotna. Chroni to twoje interesy i zabezpiecza informacje przed nieuprawnionym ujawnieniem.
W przypadku zatrudnienia lub współpracy z pracownikami: gdy zatrudniasz pracowników, kontraktorów lub współpracujesz z innymi osobami, które będą miały dostęp do poufnych informacji Twojej firmy, zawarcie umowy NDA jest ważne. Zapewnia to dodatkową ochronę i przypomina pracownikom o ich obowiązku zachowania poufności.
Przed udostępnieniem informacji inwestorom lub pożyczkodawcom: jeśli planujesz przedstawienie poufnych informacji potencjalnym inwestorom lub pożyczkodawcom w celu uzyskania finansowania, umowa NDA jest istotna. Zapewnia to ochronę przed nieuprawnionym ujawnieniem informacji, które mogłyby być wartościowe dla konkurencji.

W każdym przypadku, w którym istnieje potrzeba ujawnienia poufnych informacji, warto rozważyć zawarcie umowy NDA. Ważne jest, aby dostosować jej postanowienia do konkretnej sytuacji i określić, jakie informacje są objęte poufnością oraz jakie są sankcje za jej naruszenie. Przed podpisaniem umowy NDA zawsze zaleca się skonsultowanie się z prawnikiem, aby upewnić się, że umowa spełnia potrzeby i wymagania Twojej firmy.

O czym powinniśmy pamiętać pisząc umowę NDA.

Najważniejsze punkty umowy NDA z perspektywy kupującego obejmują:

Definicję poufnych informacji: umowa NDA powinna precyzować, jakie informacje są uważane za poufne. Jasna definicja pozwala uniknąć nieporozumień i zapewnia, że wszystkie ważne informacje są objęte ochroną.
Zakaz ujawniania informacji: umowa NDA powinna wyraźnie zabraniać ujawniania poufnych informacji bez zgody strony, która je ujawniła. Zabezpiecza to kupującego przed przypadkowym lub nieuprawnionym ujawnieniem poufnych informacji, co może prowadzić do szkody dla jego interesów.
Okres obowiązywania umowy: umowa NDA powinna określać czas, przez który strony są zobowiązane do zachowania poufności. Wyznaczenie konkretnego okresu obowiązywania umowy chroni interesy kupującego, a także pozwala na kontrolę i zarządzanie okresem poufności informacji.
Wyjątki od zobowiązania poufności: umowa NDA może zawierać wyjątki, które zwalniają stronę z obowiązku zachowania poufności w określonych sytuacjach, na przykład w przypadku informacji, które są już publicznie dostępne. Uzasadnienie: Zapewnia to elastyczność i umożliwia ujawnienie informacji, które nie są już objęte poufnością, co może być ważne w przypadku dalszego rozwoju biznesu.
Sankcje za naruszenie umowy: umowa NDA powinna precyzować ewentualne sankcje w przypadku naruszenia zobowiązań poufności, takie jak odszkodowanie lub kary umowne. Stanowi to odstraszający środek i daje podstawę do dochodzenia roszczeń w przypadku naruszenia poufności informacji.
Postanowienia dotyczące powierzenia danych: Jeśli kupujący udostępnia poufne informacje stronie trzeciej, umowa NDA powinna zawierać odpowiednie zapisy dotyczące powierzenia danych, ochrony poufności i odpowiedzialności. Zapewnia to dodatkową ochronę kupującego w przypadku przekazywania poufnych informacji w ramach działań biznesowych.

Ważne jest, aby omówić szczegóły i dostosować umowę NDA do konkretnych potrzeb i sytuacji biznesowych, aby zapewnić skuteczną ochronę poufnych informacji kupującego.

Czy w polskie prawo reguluje umowy NDA?

W wielu internetowych publikacjach można znaleźć informacje, że “NDA jest umową, która nie została uregulowana w polskim prawie. Jej postanowienia mogą być kształtowane przez strony co do zasady dowolnie, w granicach swobody umów” takie teksty możemy znaleźć w Internecie jednak nie jest tak do końca.

Tak, w polskim prawie istnieją przepisy, które mogą wpływać na umowy o zachowanie poufności informacji, znane również jako umowy NDA (Non-Disclosure Agreements) lub umowy poufności. Chociaż nie ma jednego konkretnego aktu prawnego poświęconego wyłącznie umowom NDA, to ich podstawy prawne można znaleźć w różnych przepisach polskiego prawa.

W przypadku ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa, regulacje znajdują się między innymi w Kodeksie cywilnym w ustawie z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.

Link – Ustawa z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji – tekst ujednolicony PDF

Ponadto, polskie przepisy prawa autorskiego (ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych) również chronią poufność informacji, zwłaszcza w przypadku tajemnic technicznych. Naruszenie poufności informacji może stanowić również naruszenie praw autorskich, jeśli dotyczy utworów objętych ochroną autorską.

Link – Ustawa z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych – tekst ujednolicony PDF

W praktyce, umowy NDA są szeroko stosowane w Polsce, zarówno w relacjach biznesowych, jak i przy współpracy naukowej, technologicznej czy zatrudnieniu. Przy zawieraniu umowy NDA warto skonsultować się z prawnikiem, aby dostosować jej postanowienia do konkretnych potrzeb i wymagań, oraz aby upewnić się, że umowa jest zgodna z polskim prawem.

Czego nie można objąć umową NDA?

Umowa NDA nie znajdzie zastosowania w stosunku do informacji, które:

jeśli są publicznie, opublikowane, powszechnie znane i oficjalnie ogłoszone, przy czym nie naruszają one zobowiązań wynikających z umowy NDA.
jeśli informacje zostały przekazane za zgodą wyrażoną w formie pisemnego zwolnienia z obowiązku zachowania poufności lub zwolnienia z zakazu wykorzystywania informacji w sposób jawnie dozwolony.
informacje zostały ujawnione zgodnie z bezwzględnie obowiązującymi wymogami prawa lub na wniosek uprawnionych organów administracji państwowej lub sądów.